| 山东省淄博市
主承销商：中信证券有限责任公司
副主承销商：山东证券有限责任公司
三峡证券有限责任公司
上市推荐人：山东证券有限责任公司
中信证券有限责任公司
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的
简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认
购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文为投资决定的依据。
单位:人民币元
面 值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 6.80 0.154 6.646
合计 110,000,000 748,000,000 16,940,000 731,060,000
发行方式：上网定价
发行日期：1999年9月13日
拟上市地：上海证券交易所
招股说明书签署日期：1999年9月3日
一、绪 言
本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以及本公司的
实际情况编写而成，旨在为投资者提供本公司的基本情况。本招股说明书已经本公
司董事会批准，全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、
准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的A股是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。 除本发行人和
主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说
明书作任何解释或者说明。
投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市
推荐人对此不承担任何责任。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]117号文批准， 本公司向中国境
内的社会公众公开发行11, 000万股记名式人民币普通股，每股面值为人民币1. 00
元。
二、释义
本招股说明书概要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司或发行人 指山东淄博万杰实业股份有限公司
主承销商 指中信证券有限责任公司
上市推荐人 指山东证券有限责任公司和中信证券有限责任公司
公司章程 指山东淄博万杰实业股份有限公司章程
A股、股票 指每股面值1.00元的记名式人民币普通股
本次发行 指本次向社会公众发行11,000万股A股
董事或董事会 指本公司董事或董事会
监事或监事会 指本公司监事或监事会
元 指人民币元
证监会 指中国证券监督管理委员会
承销商 指以中信证券有限责任公司为主承销商的承销团
万杰医疗 指山东淄博万杰医疗股份有限公司
集团公司 指万杰集团公司
三、发售新股的有关当事人
发 行 人：山东淄博万杰实业股份有限公司
法定代表人：孙启玉
地 址：山东省淄博市博山区岜山
电 话：0533—4650813
传 真：0533—4650151
联 系 人：孙峰 吕春燕
主 承 销 商：中信证券有限责任公司
法定代表人：常振明
地 址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电 话：0532—5767935
传 真：0532—5767950
联 系 人：蒙凯 王付学 夏有波
副主承销商：山东证券有限责任公司
法定代表人：段虎
地 址：山东济南泉城路180号齐鲁国际大厦B7—02
电 话：0531—6019856
传 真：0531—6019816
联 系 人：马如华、高立金
副主承销商：三峡证券有限责任公司
法定代表人：邓贵安
地 址：宜昌市滨湖路2号
电 话：027—85712071
传 真：027—85712070
联 系 人：周辉 刘东 董巍
分 销 商：中国长城信托投资公司
法定代表人：曹积仁
地 址：北京市西三环中路17号新兴宾馆五楼
电 话：010—68166688—1108
传 真：010—68213354
联 系 人：刘光耀
分 销 商：福建省华福证券公司
法定代表人：王希超
地 址：福州市五四路国际大厦十五层
电 话：0591—7824551
传 真：0591—7841150
联 系 人：宋宇如
分 销 商：鞍山证券公司
法定代表人：王宝连
地 址：辽宁省鞍山市铁东区前进路5号
电 话：0412—2249188—203
传 真：0312—2249788
联 系 人：胡定东 陈芳
分 销 商：重庆国际信托投资公司
法定代表人：陈辉明
地 址：重庆市渝中区上清寺路110号
电 话：0755—6911432
传 真：0755—6688597
联 系 人：谢荣斌
分 销 商：海南省证券公司
法定代表人：陈明辉
地 址：海口市龙昆北路2号帝豪大厦27层
电 话：0898—6781562 6700911
传 真：0898—6792799
联 系 人：吴军 刘滨沙
分 销 商：中煤信托投资有限责任公司
法定代表人：王忠民
地 址：北京市东城区安外大街168号
电 话：010—64279933—6712
传 真：010—64204470
联 系 人：叶晓 刘英梅
分 销 商：中国经济开发信托投资公司
法定代表人：姜继增
地 址：北京市宣武区广安门内大街338号
电 话：010—68319988—11225
传 真：010—63574005
联 系 人：熊学勇
上市推荐人：山东证券有限责任公司
中信证券有限责任公司
发行人律师：众鑫律师事务所
经 办 律师：孙广亮 王云杰
地 址：北京市海淀区白石桥52号奥林匹克饭店318房间
电 话：010—62176688—318、328 62172836
传 真：010—62172846
联 系 人：李妍
会计师事务所：深圳大华会计师事务所
负 责 人：徐政旦
地 址：深圳市华强北路3号深纺大厦C座西四楼
电 话：0755—3777002
传 真：0755—3777627
经办注册会计师：邬建辉 李秉心
主承销商律师：北京市周刘律师事务所
负 责 人：刘玉明
地 址：北京市海淀区学院路丙39号都宇别墅L座
电 话：010—62378666
传 真：010—62378999
经 办 律 师：周岩 徐丽
联 系 人：陈冬悦
土地评估确认机构：山东省土地管理局
地 址：济南市二环东路中段
电 话：0531—8947624
联 系 人：刘占增
股票托管登记机构：山东证券登记有限责任公司
法定代表人：潘建华
地 址：济南市泺源回民小区68号
电 话：0531—6910992
联 系 人：崔红 潘静 王超
四、发行情况
1. 承销方式：本次公开发行采用余额包销方式
2. 承 销 期：1999年9月13日至1999年9月23日
3．发行日期：1999年9月13日
4． 发行方式：在上海证券交易所上网定价发行
5． 发行地区：中华人民共和国境内与上海证券交易所交易系统联网的全国证
券交易系统
6．发行对象：持有上海证券交易所帐户卡的中华人民共和国境内合法投资者(
法律、法规禁止购买者除外)
7．发行股票种类、 面值及数量：本次发行的股票全部为“山东淄博万杰实业
股份有限公司”记名式人民币普通股,每股面值人民币1.00元，共计11,000万股。
8．发行价格及确定价格的方式
发行价格：6.80元/股
确定价格的方式：(1)发行市盈率按17倍计
(2)本次发行价格计算方式：
发行当年预测利润
股票发行价格=—————————————× 市盈率
发行当年加权平均股本
发行当年预测利润
= ———————————————————————————
×市盈率
发行前总股本 ＋ 本次发行股本数×（12—发行月份）÷12
132,175 万元
=———————————————————× 17
30,250万股＋11,000万股×(12—9)÷12
=6.80元/股
9、发行总市值：74,800万元
10、预计上市日期：本次股票发行后尽早上市
11、拟上市交易所：上海证券交易所
五、风险因素与对策
提示：投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
（1）原材料、能源供应风险
本公司生产的涤纶长丝及功能性纤维的主要原料是聚脂切片和特种陶瓷母粒。
其中，国内聚脂切片的需求缺口为每年平均30万吨左右，而聚脂切片生产厂家的设
备几乎每年要大修一次，历时1个月左右，在此期间， 可能会出现原料供应不及时
的现象，这将对公司的正常生产带来一定影响；特种陶瓷母粒大部分依靠进口，因
此受国际市场供求状况的影响较大，存在一定风险。
本公司生产的药品奥美拉唑胶囊所需主要原料国内产量较小，目前供需基本平
衡，如果公司在扩大生产规模的同时，不建立起稳定的原材料供应渠道，原材料供
应会存在一定风险。
本公司生产依靠的主要能源是电、热、汽。公司目前的用电量、用热及用汽基
本能够得到满足，根据公司继续扩大生产规模的长期规划，用电量及热、汽需求量
会大大增加，本次募集资金所投向的博山热电厂二期工程须尽快实施投产方能满足
需求。
（2）产品结构的风险
本公司主要业务和产品涉及医疗、医药、纤维等行业，产品种类较多。如果产
品结构安排不合理，会在一定程度上影响本公司的发展。
（3）产品外销限制的风险
虽然本公司主要生产设备、生产技术均居国内领先地位，且产品生产、医疗服
务已形成规模，但随着公司生产规模的扩大和海外市场的拓展，产品外销在销售收
入中的份额将不断增加，产品销售将面临国际市场的竞争。
（4）生产技术的先进性和替代产品存在的风险
本公司主要产品涤纶长丝、功能性纤维长丝为国家级星火计划项目，产品填补
国内空白，达到国际同类产品先进生产水平； 药品奥美拉唑胶囊已列入国家火炬
计划，氢溴酸右美沙芬分散片属当今国内外先进药物剂型，产品均具有较高的技术
含量； 淄博万杰肿瘤医院设备先进、医疗技术科技含量高。 由于产品和业务的技
术含量高，更新换代快，用户的需求情况不断变化，所以技术水平的高低成为决定
产品市场竞争力的重要因素。如果公司放慢了新技术、新产品的开发速度，将可能
影响本公司的产品销售及经济效益。
（5）融资能力局限性的风险
本公司目前融资的主要途径有：银行贷款、银行承兑和发行少量债券。这些融
资途径在某些情况下如果出现阻塞现象，将会制约公司的生产经营活动。
2、行业风险
（1）行业竞争风险
目前，本公司产品涤纶长丝及功能性纤维的竞争对手主要来自国外，其中最具
竞争能力的是日本生产厂家。国外同行业企业生产规模较大，本国的市场又较小，
必须开拓其它国家的市场，因此，来自国外的竞争是不可忽视的。
在医药行业，虽然本公司制药厂起点高并通过了GMP标准认证， 但本行业目前
竞争激烈，尤其是外资企业凭借其专利产品和技术对中国市场产生了很大冲击。
（2）对其他行业及客户的依赖风险
本公司产品的生产、销售对化工、纺织、服装、医药、医疗服务等行业及客户
存在一定的依赖性，如果这些相关行业发展速度变缓或停滞不前，将影响公司产品
的销售及医疗服务的提供。
3、市场风险
本公司目前的主要产品和业务科技含量较高，其中，功能性纤维长丝、医药制
品、医疗服务、康复疗养和热能电力等都和广大群众的生活息息相关。但目前人们
的生活水平对上述产品的消费还存在一定距离，市场潜力还没有充分发挥，这将对
产品的销售产生一定的局限性。
4、政策性风险
本公司目前从事的纤维生产、医疗服务及制药业是我国经济政策支持的行业。
同时，根据国家和我省的有关政策，本公司享受税收等方面的优惠政策，若国家相
关经济政策出现调整，将对公司的盈利水平产生一定影响。
5、股市风险
公司本次公开发行的股票将挂牌交易，其市场价格不仅仅取决于公司的经营业
绩，同时也受到宏观经济环境、投机因素、投资心理、交易技术及不可预测事件等
多种因素的影响。因此投资者应对股票价格波动及今后股市的风险有充分的认识。
6、项目投资风险
本次募集资金共投向8个项目，其中医疗保健原料项目、 中外合资万杰制药有
限公司项目、生产抗菌保健布项目、大蒜种植及开发项目、大蒜深加工项目系公司
的主营业务，博山热电厂二期工程项目是公司生产经营的配套项目，1. 5 万吨镍—
锡—磷合金镀管项目是根据市场需求和公司发展规划对主营业务的补充项目，收购
山东省淄博市博山供销大厦等三企业资产项目是公司进行低成本扩张需要的项目。
上述项目虽已进行了大量的市场调研和充分的论证，但由于项目的建设期集中在1
到3年，若在此建设期内，与项目建设有关的条件及产品市场供求状况或生产过程、
经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策等发生变化，将有可能影响新项目
的投资收益水平。
针对上述风险，本公司拟采取如下对策：
1、经营风险对策
（1）对于原材料供应风险
在聚脂切片的原料供应上，本公司已与国内主要生产厂家仪征化纤、辽阳石化、
济南化纤、苏州杜邦、青岛高合、上海金山等多个大型企业建立了长期、稳定的合
作关系，同时，公司还可以通过进口解决部分聚脂切片的需求，以最大限度地满足
本公司的正常生产。本次募集资金成功后，公司将加大流动资金的投入，保证原料
供应更为及时、稳定。
对于特种陶瓷母粒的需求，本公司已联合国内有关厂家共同开发研制，目前，
这种产品已基本研制成功，投入生产后，不仅会使本公司的原料供应渠道更为畅通，
而且还可大大降低生产成本。
对于药品奥美拉唑的原料供应，公司已与供应商建立了长期、稳定的供货关系，
随着公司生产规模的扩大和销售量的增加，公司将自行生产药品原料。
在能源供应方面，本公司将运用募集资金投入博山热电厂二期工程项目，项目
完成后，将增加容量 2 ×12000KW，能够充分保证本公司用电、用热、用汽的需求。
（2）对于产品结构风险
本公司将在突出主营业务的同时，优化产品结构，重点发展以医用纤维新材料、
医药制品、医疗器械、医疗服务为重点的高科技、高附加值产品。本公司建立了专
门的市场调研机构，研究市场供求状况，随时根据市场需求的变化，对产品结构作
出适当调整。
（3）对于产品外销限制风险
本公司一方面增加科研投入，加大开发力度，进一步提高产品档次和科技含量，
同时降低生产成本，提高产品在国际上的竞争力； 另一方面继续加强与海外著名
厂家的合作，利用其完备的海外营销网络，进一步拓宽国际市场，加大外销力度。
（4）对于生产技术的先进性和替代产品的风险
本公司主要产品的技术含量、性能和质量均属国内领先水平。为继续保持产品
和业务的技术优势，本公司将利用自身优势，加快技术改造步伐，使公司始终站在
功能性纤维、高新医药制品等产品生产和现代化医疗服务的科技前沿。对已经形成
生产规模的产品，根据国内外技术的最新动态和用户实际使用的要求，充分发挥本
公司的技术优势，狠抓产品更新换代和技术优化，以满足市场不断发展的需要。
（5）对于融资能力局限性的风险
本公司在与各大银行建立长期、稳定合作关系的同时，加强企业内部管理，以
提高资金利用率。本公司公开发行股票并上市后，将进一步增强融资能力，促进企
业资本的进一步扩张。
2、行业风险对策
（1）对于行业竞争风险
本公司在加大新产品研制开发投入的同时，抓紧实施技术改造规划，努力降低
生产成本，搞好质量控制与售后服务，形成价格和质量优势，确保本公司的产品在
行业中的竞争优势。
（2）对于其他行业及客户依赖的风险
本公司的相关行业都和居民生活紧密相关，其中部分行业属国家重点支持的基
础产业，随着国民经济实力的不断增强，预计这些产业将稳步发展。公司将密切关
注原材料供应市场与其它相关行业的发展动向，以便及时掌握相关行业市场条件的
变化，针对市场变化，公司在进一步加强与老客户合作的前提下，不断完善营销体
系，加强售后服务和信息交流工作，开辟新的销售渠道，减轻对其他行业及客户的
依赖。
3、市场风险对策
随着我国经济进一步发展和人民生活水平不断提高，对于保健、医用纤维织物
等产品和现代化医疗服务必将提出更高的要求，市场需求潜力极大。本公司产品与
服务提供尚处于成长期，市场需求日趋增大，至成熟期，市场需求将会达到高潮。
当市场趋于饱和时，公司将利用科研优势，有计划地开发新产品，实现产品的健康
循环。因此，本公司将建立健全信息反馈系统，及时了解掌握市场情况，积极学习
国际、国内其它企业的先进技术和管理经验；同时，公司将加快现有产品更新换代
的步伐，加大新产品开发力度，继续保持产品的技术优势，以求在市场竞争中取得
主动地位。
4、政策性风险对策
公司目前从事的功能性纤维长丝、医疗服务及制药行业的发展方向符合国家的
产业政策与经济政策。公司将通过加强与政府有关管理部门的联系，对国家政策变
化作出合理分析和预测，适时调整和完善自身的发展目标和经营战略，充分运用各
项优惠政策，挖掘内部潜力，确保产品高质量、高技术含量和高附加值，提高劳动
生产率，降低成本，增强公司抗风险能力。
5、股市风险对策
提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照《公
司法》等法律法规的要求进行经营管理，合理妥善使用募集资金，用良好的业绩给
股东以优厚的回报；另一方面，公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管
理暂行条理》、《证券法》及中国证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及
时、真实地披露公司有关重要信息，维护广大股东的合法权益。同时，投资者应随
时注意股市变化风险，以各种投资策略防范、降低股市风险。
6、项目投资风险对策
公司将设法保证项目资金的及时投入，促使项目工程的按期完成；为此，公司
将专门成立项目建设领导小组，积极推行项目建设新机制，控制投入资金的使用，
科学合理地组织施工，进一步强化管理，加大监督力度，努力降低各项成本，确保
工程质量，以加快工程建设，缩短建设周期，并对今后产品的销售采取强化实施名
牌战略，不断提高产品质量，为项目生产预期效益奠定基础，以确保投资项目的预
期利润；同时，在购并企业后，公司将充分利用自身的综合优势，尽量发挥存量资
产重组后的综合效益。
六、募集资金运用
（一）本次募集资金情况
公司本次向社会公众发行人民币普通股共11,000 万股，每股面值1.00元， 溢
价发行每股6.80元，若本次股票发行成功，预计将募集资金74,800万元，扣除发行
费用后预计实际募集资金为73,106万元，计划用于以下项目。
（二）本次募集资金的计划用途
1、投资6,640万元用于医疗保健原料项目
本公司所属淄博市博山医用新材料厂生产的医用保健原料功能性纤维主要有抗
菌、防臭系列，自投产以来一直供不应求。近年来，本公司进一步加大研究开发的
投入，又研制开发出了系列保健用品，主要功能有防癌变、消炎、缓解神经痛，辅
助治疗冠心病、糖尿病、脑血管病等。
本项目符合国家的产业政策，对我国纺织行业的发展具有一定的促进作用；产
品具有广阔的市场，有较好的经济效益和社会效益。
该项目已经国家计委原材[1996]1588 号和万杰集团公司万杰司发[1998]38 号
文批准，由我公司和香港超固集团有限公司合资兴建，总投资3,596万美元。 项目
建成投产后，可年产医疗保健原料1.5万吨，实现销售收入69,852万元， 财务内部
收益率38.51％，投资回收期3.19年。公司本次拟投入募集资金6,640万元用于此项
目。
2、投资22,639万元用于博山热电厂二期工程项目
博山热电厂一期工程于1994年投入运行，主要解决本公司和集团公司用热、用
电的需求，并少量负担博山经济技术开发区的工业采暖及制冷用热问题。随着近年
来公司规模的快速扩张，公司生产经营配套项目博山热电厂一期工程由于对热负荷
增长估计不足，设计供热能力较低，现已不能满足本公司用热、用汽的需求。供热
及供汽问题已制约了本公司的经济发展。
热电厂二期工程已经山东省计委鲁计原材字[ 1997]23号文批准， 本期工程计
划安装四台75t/h 高压循环流化床锅炉配C12—4.9/0.98型机组和B1204.9/0.98 型
机组各一台，热电厂最终容量为2×12000KW(一抽一背)＋2×6000KW(抽凝式)配4×
75t/h＋3×35t/h循环流化床锅炉。项目总投资22,639万元， 其中固定资产投资为
18,111 万元，投资回收期5.7年，具有很好的社会效益和经济效益。公司本次拟投
入募集资金22,639万元用于此项目。
3、投资17,430万元用于中外合资万杰制药有限公司项目
公司下属万杰制药厂主要产品有颈椎灵、腰椎灵等，目前，药厂的药物研究开
发部与国内十几所药物研究所经过长期合作，现已研制开发了一批国家级新药，主
要有奥美拉唑、复方美沙芬分散片、硝苯地平缓释片等。这些新药属于疗效高，临
床急需的药物，而且有一部分可以替代进口产品，价格也能被广大患者所接受。且
这些新药技术含量高，附加值较高，能形成规模经营，投资生产后会产生较好的经
济效益。
本公司拟与香港国际投资有限公司合资组建“中外合资淄博万杰制药有限公司”
，充分利用和发挥双方优势，开发国内国际医药市场。
该项目经山东省对外贸易委员会鲁外经贸外资字[1997]第3号文批准， 总投资
3000万美元，其中中方出资2100万美元，占总投资的70％，外方出资900 万美元，
占总投资的30％，经预测该项目建成投产后，正常年度的销售收入为112,500万元，
利润总额14,933.87万元，投资回收期3.88年。公司本次拟投入募集资金17,430 万
元用于此项目。
4、投资4,998万元用于抗菌保健布项目
随着生活水平的提高和保健意识的增强，人们对生活质量的要求也在不断提高，
对穿着的要求已由单纯的颜色、质地开始向保健功能和实用功能转变，抗菌保健布
就是适应人们的这一需求走向市场的。该项目的主要产品抗菌保健防臭里子布，引
进世界上最先进的生产设备，原料主要采用公司新材料厂生产的功能性涤纶长丝。
该产品作为西服的主要原料，不仅能满足人们对西装高质量的要求，还会达到舒适
和保健的目的，即使在炎热的夏天穿着西装工作，透过衬衣的汗水也不会传到外面
并产生异味。此类产品在国内、国际市场具有极强的竞争力。目前，只有日本的中
纺、帝人等几家有名的大公司生产此种产品并占领了三分之一的市场。在中国，普
通的白色里子布出口美国已异常活跃，如果作为保健产品的里子布出口，市场将会
更广阔，竞争力也将提高。
该项目已经万杰司发[1998] 22号文批准，总投资4,998万元，预计投产后，可
年产2,500万米抗菌保健布料，约有30％的产品将出口国外，可获销售收入7,500万
元，项目投资回收期5.41年。公司本次拟投入募集资金4,998万元用于此项目。
5、投资4,980万元用于大蒜种植及开发项目
大蒜是世界公认的佐餐和保健食品。在国际市场，尤其是欧美、日本等国家，
大蒜保健品行情日益看好，其销售额与日俱增。
山东是世界著名的大蒜生产基地，山东大蒜具有个大质优的独特优势。近年来，
由于资金短缺、设备陈旧、工艺技术落后等原因，大蒜产业出现了产品档次低、销
售难等亟待解决的问题。由此，利用山东大蒜的天然优势，对我省大蒜资源进行开
发和初加工，不仅能解决我省3万农民销售大蒜难的问题， 带动我省产蒜区的经济
发展，而且可以扶持我国农业经济发展，推动国民健康水平的提高。因此，该项目
实施具有广阔的前景和积极的现实意义。
该项目主要产品是脱水蒜片和大蒜冻干粉，具有特别的营养、保健、医疗作用，
国内已有生产且销路极好，预计投产后可有30％的产品出口国外，市场前景广阔。
本项目已经万杰集团公司万杰司发[1997]13 号文批准， 本公司拟在山东主要
产蒜区─苍山县建立培育基地和收购中心。该项目总投资4,980万元， 其中固定资
产投资2,989.3万元，流动资金1,722.7万元。项目建成投产后，将达到年产脱水蒜
片3,000吨、大蒜冻干粉150 吨的生产规模，可获年销售收入5,100万元，销售利润
2,480.33万元，项目投资回收期为3.97年。公司本次拟投入募集资金4,980 万元用
于此项目。
6、投资4,950万元用于大蒜深加工项目
大蒜深加工项目是以公司已有的大蒜产品，进行精细加工，提高产品附加值。
该项目主要产品是大蒜片剂和大蒜调料。大蒜片剂浓缩大蒜精华，服用方便，目前
已经万杰制药厂药物开发研究部研制成功； 大蒜调料配方独特，风味极佳， 乃调
味精品，产品填补国内空白。两种产品均具有防病、保健作用，与国外同类产品相
比，该产品质量优、成本低，具有较强的市场竞争力。
该项目已经万杰集团公司万杰司发[1997]23 号文批准，总投资4,950万元，其
中固定资产3,413.46万元（固定资产投资方向调节税和建设期利息246万元）, 流
动资金1,536.54万元。项目投产后，将达到年产大蒜片剂2亿片、大蒜调料1,000万
瓶的规模。年均销售收入11,800万元，年销售利润2,004.72万元，项目投资回收期
为5. 18年。公司本次拟投入募集资金4,950万元用于此项目。
7、投资2,990万元用于1.5万吨镍—锡—磷合金镀管项目
据国家科委对金属腐蚀的调查表明，我国每年因金属腐蚀造成的经济损失高达
100亿元以上，镍—锡—磷合金镀管项目正是针对这一问题而提出的。 镍锡磷多元
合金镀层是一种新材料，该材料与一般的不锈钢管和镀锌管相比，具有无毒性和高
强度的防腐性能，其技术水平达到世界先进水平，它的工业化生产将使我国的防腐
技术挤进世界先进行列。该项目符合今后一个时期的市场需求和可持续发展战略，
有利于资源节约以及生态和环境保护，解决各行业钢管的防腐问题，并能从根本上
停止使用含有致癌物质亚硝根和含铅离子的镀锌饮水用管，解决了长期以来镀锌有
毒而又没有替代品的困扰。此项目在工艺技术、质量、价格上有得天独厚的优势，
可为国家节约大量开支，具有较高的经济效益和突出的社会效益。
该项目已经万杰集团公司万杰司发[1997]36 号文批准，总投资4,990万元人民
币，其中固定资产投资2, 995万元,流动资金1,995万元。项目建成投产后，可达到
年产15μm厚镀镍—锡—磷无缝钢管5,000吨，25μm厚镀镍—锡—磷无缝钢管1万吨，
预测实现销售收入17,000万元，项目投资回收期5.54年。公司本次拟投入募集资金
2,990万元用于此项目。
8、投资5,700 万元用于收购山东省淄博市博山供销大厦等三企业资产项目
山东省淄博市博山供销大厦、山东省淄博市博山供销商厦、山东省淄博市博山
供销经营总公司是隶属于淄博市博山供销合作社的国有企业，1997年7 月三单位因
不能清偿到期债务向人民法院提出破产申请并被淄博市博山区人民法院依法裁定破
产，进入破产程序。在上述三企业的负债总额中，包含三企业从中国农业银行的抵
押贷款4819万元，抵押物为三企业拥有的供销大厦主体大楼，由此，破产后三单位
所属营业大楼由中国农业银行优先受偿。经淄博市会计师事务所评估，上述抵押物
的评估结果为37,944,562元。为发挥企业优势，盘活国有资产，优化产业结构，扩
大经济规模，经淄博市博山区政府、博山区法院协调，农行博山支行同意将上述抵
押资产供销大厦主体大楼以4000 万元的价值整体转让给本公司。
本公司将运用本次A股募集资金4000万元购买破产资产， 取得供销大厦主体大
楼所有权，并投入1700 万元对大楼进行改造，充分发挥资产地理优势， 建立公司
信息中心和管理中心，同时将供销大厦主体大楼改造为以精品购物为主的现代化购
物娱乐中心。预计1999 年下半年营业，2000年营业额为2000万元，实现利润700万
元。公司本次拟投入5,700万元用于此项目。
以上各项目计划本次募集资金投入70,327万元，本次股票发行预计实际募集资
金73, 106万元，超额部分2,779万元用于补充公司的流动资金。
本次募集资金的运用情况表
单位: 万元
序号 项目名称 项目总投资 资 金 来 源
募集资金 自筹
1 医疗保健原料项目 28,754 6,640 22,114
2 博山热电厂二期工 22,639 22,639
程项目
3 中外合资淄博万杰 24,900 17,430 7,470
制药有限公司项目
4 生产抗菌保健布项目 4,998 4,998
5 大蒜种植及开发项目 4,980 4,980
6 大蒜深加工项目 4,950 4,950
7 1.5万吨镍—锡—磷合 4,990 2,990 2,000
金镀管项目
8 收购山东省淄博市博 5,700 5,700
山供销大厦等三企业
资产项目
合 计 101,911 70,327 31,584
序号 项目名称 本次募集资金年度使用计划
1999年 2000年 2001年
1 医疗保健原料项目 5,630 1,010
2 博山热电厂二期工 10,037 11,543 1,059
程项目
3 中外合资淄博万杰 10,841 5,493 1,096
制药有限公司项目
4 生产抗菌保健布项目 3,498 1,500
5 大蒜种植及开发项目 3,137.3 1,120 722.7
6 大蒜深加工项目 3,285.46 1,128 536.54
7 1.5万吨镍—锡—磷合 1,515 1,080 395
金镀管项目
8 收购山东省淄博市博 5,000 700
山供销大厦等三企业
资产项目
合 计 42,943.76 23,574 3,809.24
（三）前次募集资金使用情况介绍
1993年本公司成立时发起人以现金认购720万股并向内部职工募集3,935万股，
每股售价1.50元人民币，共募集资金6,982.5万元。本公司1993年设立时所募资金，
已全部按照定向募集时的原定用途进行使用，资金投入使用后，公司生产规模得到
了扩大，推动了公司技术进步，增加了产品的技术含量和附加值，提高了产品的市
场竞争能力，经济效益显著。
七、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司的股利分配按国家有关法律法规本着同股同利的原则执行。本公司每年
派发一次年度股利。
（二）利润分配的顺序
在每一会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据当年的经营业绩和未
来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后两个月内实施。公司股利分配
采取现金或者股票方式（或同时采取两种方式）。
根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度亏损；
(2)提取法定公积金10％；
(3)提取法定公益金5％—10％；
(4)经股东大会决议提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
（三）本次发行后股利的派发
公司1996年、1997年、1998 年可分配利润经年度股东大会决议暂不分配； 经
公司1998 年度股东大会决议， 本次股票发行前公司滚存的未分配利润将由发行后
新老股东共同享有。预计公司下一次股利分配时间在2000 年上半年。
（四）公司历年发放股利情况
公司历年发放股利情况如下：
1993年度分配方案：每股派发现金0.21元。
1994年度分配方案：每股派发现金0.25元。
1995年度分配方案：每股派发现金0.10元。
1996年度分配方案：暂不分配。
1997年度分配方案：暂不分配。
1998年度分配方案：暂不分配。
（五）公司向个人股东分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国
家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人
收入所得税。
八、发行人情况
（一）发行人名称：
中文名称：山东淄博万杰实业股份有限公司
英文名称：SHANDONG ZIBO WANJIE INDUSTRIAL CO., Ltd.
（二）发行人成立时间：1993年4月21日
（三）发行人地址：山东省淄博市博山区岜山
（四）发行人历史情况简介：
本公司始称山东淄博万通达股份有限公司，于 1993年1月18日，经淄博市体改
委淄体改股字（1993）9 号文批准，由万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）
作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博
岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂等四家发起人共同发起，以定向募集方式设立。
公司成立时，总股本13,598.8万股，其中，发起人法人股9,663.8万股， 内部职工
股3,935万股。公司于1993年4月21日在淄博市博山区工商行政管理局注册登记。
1995年11月，经公司临时股东大会决议通过并经山东省人民政府鲁政字（1995）
221号文批准，公司吸收合并了万杰集团公司下属的博山热电厂，经过此次增资后，
本公司总股本为18,000万股，其中，法人股14,065万股，内部职工股3,935万股。
1996年7月， 经公司第四次股东大会决议通过并经淄博市体改委淄体改股字（
1996）69号文批准，公司更名为山东淄博万杰实业股份有限公司。同年12月，经山
东省体改委鲁体改函字（1996）279号文批准， 确认本公司为规范定向募集股份有
限公司，并颁发鲁政股字（1996）230号《山东省股份有限公司批准证书》。
为进一步优化资源配置，实现规模效益，1998年6月， 经本公司和山东淄博万
杰医疗股份有限公司（以下简称万杰医疗）双方股东大会通过，同意由本公司作为
存续主体，吸收合并万杰医疗。1998年9月14日和12月7 日， 山东省体改委分别出
具了鲁体改函字[1998]第82号、鲁体改函字[1998]第104号文， 同意万杰实业吸收
合并万杰医疗。1998年12月31日，万杰实业吸收合并了万杰医疗，将万杰医疗经审
计的全部资产并入万杰实业，万杰医疗原股东所持有的万杰医疗股份按1：1折为万
杰实业股份，其中，本公司持有的原万杰医疗5,250万股， 在合并同时予以注销。
山东省人民政府颁发了合并后的股份公司批准证书（鲁证股合字[1998] 2 号），
并出具了鲁政字[1999]207号文对本次吸收合并予以确认。
山东淄博万杰医疗股份有限公司是1993年2月27 日经淄博市体改委淄体改股
字（1993）93号文批准，由万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）作为主要发
起人，联合博山万通达总公司建筑安装公司、山东博山万通达经济开发公司、淄博
第五棉纺织厂、山东万通达企业集团广告装饰公司等四家发起人共同发起，以定向
募集方式设立的股份有限公司。万杰医疗成立时，总股本6,700万股， 其中：发起
人法人股5,380万股，内部职工股1,320万股。1994年6月， 经万杰医疗股份公司第
二次股东大会决议通过并经淄博市体改委淄体改股字（1994） 32号文批准， 万杰
医疗进行增资扩股，由万杰集团公司将部分经评估后经营性资产8325万元投入股份
公司，按1.5：1折为法人股5,550万股，万杰实业以现金7,875万元投入，按1.5：1
折为法人股5,250万股。经此次增资后，万杰医疗总股本为17,500万股， 其中法人
股16,180万股，内部职工股1,320万股。1996年12月， 经山东省体改委鲁体改函字
（1996）321号文批准，确认万杰医疗为规范定向募集股份有限公司， 并颁发鲁政
股字（1996）247号《山东省股份有限公司批准证书》， 由山东省工商行政管理局
相应办理了重新登记手续（注册号：26717211—9—1）。
合并完成后，本公司在山东省工商行政管理局相应办理了变更登记（注册号：
3700001802076—1）。目前本公司总股本为30,250万股，其中，法人股24,995万股，
内部职工股5,255万股。
本公司主要从事化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力的生产销售及许
可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等业务。公司现有员工1427人。主
要产品有涤纶长丝、功能性纤维长丝、多功能细旦聚烯烃短纤维、奥美啦唑、美沙
芬片剂等多种产品。公司下属的淄博万杰肿瘤医院，是当今我国最大的立体定向放
射治疗中心之一，也是我国唯一同时拥有派特（PET）、伽玛刀、X刀、光子刀的现
代化高科技医院。该院聘用国内外知名专家教授，采用高科技医疗诊治设备，以诊
治脑肿瘤、恶性肿瘤、癫痫等疾病为特色，年平均治疗肿瘤患者2,500余例， 居全
国首位。截止1999年3月31 日止，公司资产总额为92,717.39万元，净资产76,852
.04万元，主营业务收入15,451万元，实现税后净利润3,014.25 万元。
万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）是本公司的主要发起人，以万杰集
团公司为核心组建的万杰集团是全国120家试点企业集团之一。 本公司发起人万杰
集团公司是公司的控股股东，目前持有本公司股份22, 445万股， 占本次发行后总
股本41,250万股的54.41％。本公司改制以及其后的资产重组行为中， 万杰集团公
司所属化纤新材料、制药、电力热能及肿瘤医疗服务等主要经营性资产全部进入了
本公司。集团公司与公司就土地、房屋、商标、进出口权及生产生活综合服务等已
签订协议，按照市场价格，实行有偿或无偿使用与服务。万杰集团公司已承诺不从
事与公司有竞争性或与公司利益相冲突的业务或活动。
（五）发行人组织机构
本公司组织结构图如下：(暂缺)
（六）人员情况
目前，本公司职工人数为1427人，其构成情况如下：
管理人员52人 占职工总人数的3.64％
生产人员705人 占职工总人数的49.40％
工程技术人员523人 占职工总人数的35.95％
销售人员157人 占职工总人数的11％
本公司员工中，拥有高中级职称的有114人，占总人数的8 ％， 初级职称的有
201人，占总人数的14％，公司的高级管理人员全部具有大专以上学历。
本公司员工的福利、劳保、待业保险、养老保险等将按照国家社会保障体制改
革办法和相关政策执行。
（七）经营范围及经营方式
经营范围：化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力生产销售及许可范围
内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等。
经营方式：生产、销售、服务。
（八）主要业务及产品销售情况
公司主要从事涤纶长丝、功能性纤维长丝、化纤短纤维、医疗保健用品、医药
制品、电力、供热、供汽等产品的生产和销售及肿瘤、癫痫顽症的无创性治疗和特
种健康查体服务。
产品生产情况：
1、涤纶长丝、功能性长丝和差别化功能纤维，总产量每年4.5万吨。
2、医药保健品：奥美拉唑胶囊年产量2000万粒；氢溴酸右美沙芬散片年产量1
亿粒。
3、康复医疗服务：PET检查及伽玛刀、X刀、光子刀治疗。伽玛刀年手术 1600
例；PET年检查量1900例；光子刀年手术量1600例；X—刀年手术量150例。
4、自备热电厂年发电量2亿度，年供汽量12万吨。
近几年，为适用市场经济发展，扩大市场占有率，公司建立了广泛的销售网络，
充分发挥信息和服务优势，为公司产品销售奠定了坚实的基础，公司主要产品销售
情况如下：
1、涤纶长丝、功能性长丝和差别化功能纤维主要销售市场是江苏、浙江、 山
东、湖北、河南、河北等地，年销量4.5万吨。
2、医药保健品：奥美拉唑胶囊、氢溴酸右美沙芬分散片及颈椎灵、 腰椎灵，
主要销往省外地市及省内的淄博、青岛、济南、烟台、潍坊等十几个地区，销售情
况良好。
3、肿瘤、癫痫康复医疗服务：面向全国市场。
4、热能电力：主要用于公司自备。
（十）原料、能源供应
公司主要产品涤纶长丝、功能性长丝和差别化功能纤维的原料是聚酯切片，其
供应主要来源于仪征化纤、辽阳石化、济南化纤、上海金山石化、青岛高合、苏州
杜邦及少量进口。以上原料供用商均为我国主要聚酯生产基地，他们发展稳定，产
品质量可靠，是本公司稳定的原料供用商。
医疗系列保健品颈椎灵、腰椎灵的主要原材料无纺布来源于上海沪仿化纤贸易
公司，铁粉来源于天津莱芜粉末冶金厂，活性炭来源于桓台活性炭厂，盐来源于博
山盐业公司；奥美拉唑原料供应来源于辽宁锦州制药厂，氢溴酸右美沙芬分散片原
料来源于上海信宜制药厂。以上原材料直接从厂家购进，供货稳定及时，质量可靠，
均满足生产用量。
淄博万杰肿瘤医院的药材供应根据国家医疗行业的相关政策执行。
公司电能供应由博山热电厂和山东电网双回路提供，能保证生产经营的稳定运
行。煤炭供应有固定的煤矿并签定有长期供货合同，供应稳定可靠。公司用汽由博
山热电厂提供，供应充分。
（十一）无形资产
商标：本公司使用的“万杰”牌商标系公司永久无偿使用万杰集团公司的商标，
公司与万杰集团公司签署了《商标许可使用协议》。
土地使用权：本公司所占用的土地，其土地使用权系万杰集团公司以国家出让
方式拥有，本公司通过租赁方式向集团公司取得，并已经与集团公司签定《土地使
用权租赁协议》。根据该协议，集团公司租给本公司的土地使用期限为45年，土地
使用租金为85.49万元。
（十二）研究与开发
公司自成立以来，始终坚持以市场为导向，不断加大科技投入，注重科学技术
向生产力的转化，并制定了近期、中期、长期研究开发计划。公司广泛开展技术协
作，实施优势互补，先后与清华大学、北京化纤研究所、山东省医科大学等国内十
几家院校进行技术合作，共同开发新项目。近年来，公司相继研制出了新产品和新
技术30余种（项），其中，5项填补了省内空白，17项科研成果分获农业部、 省、
市科技进步奖，4项列入国家级星火计划，3项列入省级星火计划，1 项列入国家级
火炬计划，1项列入省级火炬计划。同时，公司利用企业优势， 加速科技成果的转
化和科技与生产的一体化进程，取得了较大的经济效益。
（十三）发行人税收情况
根据山东省人民政府鲁政字[1999]106号文批准，公司股票发行上市后， 公司
所得税按33％执行，由同级财政部门返还18％，返还部分列入公司净利润，由全体
股东享有。根据山东省人民政府鲁政字[1999]134号文批准， 同意本公司下属淄博
万杰肿瘤医院企业所得税，由税务部门依法征收，同级财政部门予以全额返还，列
入企业净利润，由全体股东共同享有。
（十四）正在进行或计划进行的投资项目
本公司本次发行A股募集资金74,800万元，扣除发行费用1,694万元，实际募集
资金净额73,106万元，将全部用于以下项目：医疗保健原料项目、博山热电厂二期
工程项目、中外合资万杰制药有限公司项目、生产抗菌保健布项目、大蒜种植及开
发项目、大蒜深加工项目、1.5万吨镍—锡—磷合金镀管项目、 收购山东省淄博市
博山供销大厦等三企业资产项目。具体内容详见本招股说明书第六章“募集资金运
用”。
（十五）重组
本公司是于1993年1月18日经淄博市体改委淄体改股字（1993）9号文批准，由
万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）作为主发起人，联合其它四家发起人共
同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
为进一步优化资源配置，实现规模效益，1998年6月， 经本公司和山东淄博万
杰医疗股份有限公司（以下简称万杰医疗）双方股东大会通过，同意由本公司作为
存续主体，吸收合并万杰医疗。1998年9月14日和12月7 日， 山东省体改委分别出
具了鲁体改函字[1998]第82号、鲁体改函字[1998]第104号文， 同意万杰实业吸收
合并万杰医疗。1998年12月31日，万杰实业吸收合并了万杰医疗，将万杰医疗经审
计的全部资产并入万杰实业，万杰医疗原股东所持有的万杰医疗股份按1：1折为万
杰实业股份，其中，本公司持有的原万杰医疗5,250万股， 在合并同时予以注销。
山东省人民政府颁发了合并后的股份公司批准证书（鲁证股合字[1998] 2 号），
并出具了鲁政字[1999]207号文对本次吸收合并予以确认。合并完成后， 公司在山
东省工商行政管理局相应办理了变更登记（注册号：3700001802076—1）及万杰医
疗的登记注销手续；目前本公司注册资本为30,250万元。
1998年10月，鉴于集团公司投建的6条涤纶长丝生产线已竣工， 其投产后将与
本公司业务存在同业相关性；同时，本公司在建的康复中心地下工程部分在短期内
不会产生效益，经本公司董事会决议并经临时股东大会决议通过，将上述资产进行
置换。公司与集团公司于 1998年11月23日签定《资产置换协议》， 本公司以其在
建的康复中心地下工程全部资产（帐面值88,929,000元，评估值88,929,000元）与
集团公司投建的6条涤纶长丝生产线（帐面值188,719,868元，评估值188,719, 868
元）进行置换，本公司资产差额99,790,868 元以与集团公司的往来予以冲减， 本
公司与集团公司的往来主要是1998 年代集团公司支付款项和拆借资金给集团公司
形成的。经过此次资产置换，既避免了同业竞争的可能性，又盘活了公司暂不能创
造效益的资产，增强了本公司的盈利能力。
（十六）关联企业及关联关系
本公司法人股股东单位均为公司关联企业，其中，主要关联企业为万杰集团公
司。本公司发起人万杰集团公司是公司的控股股东，目前持有本公司股份22, 445
万股，占本次发行后总股本41,250万股的54.41％。 本公司改制以及其后的资产重
组行为中，万杰集团公司所属化纤材料、制药、电力热能及肿瘤医疗服务等主要经
营性资产全部进入了本公司。集团公司与本公司就土地、房屋、商标、进出口权及
生产生活综合服务等已签定协议，按照市场价格，实行有偿或无偿使用与服务。万
杰集团公司承诺不从事与公司有竞争性或与公司利益相冲突的业务或活动。本公司
与万杰集团公司之间存在下述方面的关联交易，目前，已通过签定协议的方式解决，
签定的关联交易合同有：
（1）土地使用权
公司目前占用的土地使用权属于万杰集团公司，本公司与集团公司订立了《土
地使用权租赁合同》，集团公司同意将公司使用的189,986 平方米经出让取得的土
地使用权由本公司租赁使用，每年每平方米租金为4.5元， 本公司按年度向集团公
司支付租金。
（2）商标使用权
公司与万杰集团公司订立了《注册商标使用许可合同》，根据合同规定，公司
永久无偿使用“万杰”商标。
（3）房屋租赁
公司目前使用的部分办公用房产权属万杰集团公司，本公司已与集团公司签定
了《房屋租赁协议》，集团公司同意将公司所需的3,200 平方米办公楼租赁给本公
司使用，每年租金为368,000元。
（4）综合服务
公司与万杰集团公司之间签定《综合服务协议》，双方将按照合同条款履行服
务协议中规定的权利与义务。综合服务协议的内容有：产品销售；生产用水、用电、
用热及用汽；食堂、职工宿舍的配套设施和相应服务；医疗保健；职业培训；消防、
治安、绿化、环卫服务；公共交通服务、交通设施养护服务；质量检验； 离退休
人员社会统筹及管理等，并约定服务费用本着公开、公平、公正原则按照市场价格
支付。
其他与本公司进行销售活动的关联企业属正常商业往来，依市场原则确定彼此
的权利义务，无特别优惠约定。
（十七）避免同业竞争的承诺
目前，本公司具有独立完整的供应、生产、销售体系，面向市场独立经营。集
团公司内部没有从事与本公司相同业务的活动，本公司与关联企业之间无相同业务，
不存在同业竞争问题。
万杰集团公司作为公司的控股股东承诺，公司上市后，集团公司及其下属企业，
当在可能与本公司存在同业竞争的业务领域中出现新的发展机会时，将给予公司优
先发展权。为此，万杰集团公司与本公司订立《不予竞争承诺书》。
九、公司董事、监事及高级管理人员
1、公司董事
孙启玉：男，50岁，汉族，中共党员，研究生，高级经济师。1968年参加工作
以来，历任蕉庄公社团委常委、文化站站长，岜山村党支部副书记、村长、党总支
书记，淄博第四毛纺织厂厂长，山东博山万通达总公司党委书记、董事长兼总经理。
1988 年荣获山东省富民兴鲁劳动奖章；1989年被评为全国劳动模范；1993 年当选
为第八届全国人大代表；1994 年被评为省优秀共产党员、 全国优秀乡镇企业家；
1998 年当选为第九届全国人大代表。 现任万杰集团董事局主席兼万杰集团公司董
事长、山东淄博万杰实业股份有限公司董事长。
孙丰文：男，52岁，汉族，中共党员，大专文化，高级经济师。历任村团支部
书记、党支部书记，蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记，村党总支副书记，山东博山
万通达总公司党委副书记、副总经理。山东省优秀农民企业家、淄博市政协委员。
现任山东淄博万杰实业股份有限公司副董事长。
孙启银：男，47岁，汉族，中共党员，研究生导师、副主任医师。历任山东淄
博万杰肿瘤医院院长，万杰集团公司副董事长、总经理，山东淄博万杰实业股份有
限公司总经理，中国医促会全国医院委员会副主任、中国癌症研究基金会理事、国
际伽玛刀协会会员、世界质子治癌学会会员。现任山东淄博万杰实业股份有限公司
副董事长。孙启银先生系本公司董事长孙启玉先生胞弟。
吕瑞增：男，53岁，汉族，中共党员，大专文化，工程师。历任博山区染织厂
厂长，万杰集团公司常务副总经理，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经
理。淄博市先进工作者、优秀共产党员。现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事。
刘东：男，30岁，汉族，中共党员，研究生，经济师。历任山东博山万通达总
公司供销科科长，万杰集团公司科贸部上海办事处经理，山东淄博万杰实业股份有
限公司董事。淄博市青年星火科技带头人、淄博市十大杰出青年、淄博市十大杰出
青年厂长。现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事兼总经理。
孙启孝：男，52岁，汉族，中共党员，大专文化，经济师。历任淄博第四毛纺
织厂办公室主任，山东博山万通达总公司副总经理兼党委办公室主任，山东淄博万
杰实业股份有限公司董事、副总经理。现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事。
孙玉峰：男，31岁，汉族，中共党员，大学本科，经济师。历任淄博第五棉纺
织厂纺部车间主任，山东博山万通达总公司计划经营处处长、总经理办公室主任、
党委办公室主任，万杰集团公司总裁办公室主任、副总经理，山东淄博万杰医疗股
份有限公司董事。现任山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。
李家敏：男，34岁，汉族，中共党员，硕士研究生，副主任医师。历任青海医
学院主治医师，淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长。现任山东淄博万杰实业股
份有限公司董事、副总经理。
高山：男，30岁，汉族，中共党员，大学本科，助理经济师。历任万杰医药开
发部经理，万杰制药厂总经理助理，山东淄博万杰实业股份有限公司董事。现任山
东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。
孙峰: 男，25岁，汉族，中共党员，大学本科。历任万杰集团公司董事长秘书，
人力资源部副部长、组织处处长，总裁办公室主任。现任山东淄博万杰实业股份有
限公司董事会秘书。
孙丰山：男，38岁，汉族，中共党员，大专文化，会计师。历任山东博山万通
达总公司财务处处长，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万杰实业股份有限公司
董事、总会计师。现任山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师。
孙兆宜：男，51 岁，汉族，中共党员，大专文化，工程师。 历任山东博山万
通达总公司工程师，万杰集团公司总工程师，山东淄博万杰实业股份有限公司董事。
现任山东淄博万杰实业股份有限公司总工程师。现任山东淄博万杰实业股份有限公
司总工程师。
2、监事
孙庆山：男，53岁，汉族，中共党员，大专文化，经济师。历任淄博第四毛纺
织厂副厂长，村党总支副书记，万杰集团公司副董事长兼纪检书记，山东淄博万杰
医疗股份有限公司副董事长。现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事会召集人。
吕庆东：男，31岁，汉族，中共党员，大专文化，助理会计师。历任山东博山
万通达总公司主管会计，万杰集团公司科贸部经理、财务部部长，山东淄博万杰医
疗股份有限公司董事。现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事。
孙兆传：男，47岁，汉族，中共党员，大专文化，会计师。历任万杰集团公司
财务处处长、科技研究所副所长、总会计师、科贸部经理，山东淄博万杰医疗股份
有限公司董事。现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事。
陈月雪：女，37岁，汉族，中共党员，大专文化，助理会计师。历任万杰集团
公司财务科长、审计部副部长，山东淄博万杰实业股份有限公司监事。现任山东淄
博万杰实业股份有限公司监事。
田成杰：男，30岁，汉族，大学本科，助理工程师。历任博山医用纤维新材料
厂车间主任、质检部部长、生产处处长、企管处处长，山东淄博万杰实业股份有限
公司董事。现任山东淄博万杰实业股份有限公司监事。
十、经营业绩
1、生产经营一般情况
公司主要从事涤纶长丝、功能性纤维长丝、化纤短纤维、医疗保健用品、医药
制品、电力、供热、供汽等产品的生产和销售及肿瘤、癫痫顽症的无创性治疗和特
种健康查体服务。其中“万杰”牌涤纶长丝及化纤短纤维在市场上受到消费者的青
睐，公司所属的淄博万杰肿瘤医院对肿瘤、癫痫顽症的诊断治疗已得到广大患者的
认可。公司近年来一直保持着稳定的销售增长和利润增长，公司将在深化内部管理、
加强技术改造的基础上，依靠自身的技术和规模优势，挖潜更新，保证公司经营业
务的持续、稳定发展。
2、销售额和利润情况
本公司1996年至1998年及截止1999年3月31日的主营业务收入及赢利状况如下[
摘自深圳大华会计师事务所深华（99）股审字第024号审计报告]：
单位：人民币千元
项目年份 1999年1—3月 1998年 1997年 1996年
主营业务收入 154,514 277,533 214,164 139,158
主营业务利润 38,200 54,705 42,438 22,514
利润总额 32,745 66,965 54,496 30,833
税后利润 30,143 60,255 46,413 26,564
3、主营业务收入构成
本公司主要产品及业务的收入构成见下表：
业 务 1998年 1997年
种 类 销售收入 占总收入比例(％) 销售收入 占总收入比例(％)
涤纶长丝 22,995 54.96 13,931 41.76 6,780
化纤短纤维 1,787 4.27 3,094 9.28 2,596
电 3,843 9.19 3,440 10.32 3,030
汽 868 2.07 1,730 5.19 1,670
药品销售 92 0.23 75 0.22 33
肿瘤治疗费10,594 25.32 9,774 29.32 8,455
其它诊疗费 1,658 4 1,322 3.97 96
合 计 41,837 100 33,339 100 22,668
业 务 1996年
种 类 销售收入 占总收入比例(％)
涤纶长丝 29.91
化纤短纤维 11.45
电 13.37
汽 7.37
药品销售 0.15
肿瘤治疗费 37.30
其它诊疗费 0.42
合 计 100
上述业务种类收入中，电、汽主要是在对本公司内部销售时形成； 肿瘤治疗
费和其它诊疗费是本公司所属全资企业淄博万杰肿瘤医院的主营业务收入。
4、本公司主要产品市场占有率和行业排名情况
公司主要业务为涤纶长丝、功能性纤维长丝、化纤短纤维、医疗保健用品、医
药制品、电力、供热、供汽等产品的生产和销售及肿瘤、癫痫顽症的无创性治疗和
特种健康查体服务。其中，涤纶长丝及功能纤维长丝年产量4.5万吨； 多功能细旦
聚烯烃短纤维，年产量 1 万吨； 公司所属制药厂生产的奥美啦唑胶囊年产量可达
2000 万粒；美沙芬散片年产量1亿粒。公司下属淄博万杰肿瘤医院，是当今我国最
大的立体定向放射治疗中心之一，也是我国唯一同时拥有派特、伽玛刀、X刀、 光
子刀的现代化高科技医院，其中PET年检查例数1900例；伽玛刀年手术量1600 例；
光子刀年手术量1600例；X刀年手术量 150例；年平均治疗肿瘤患者2500余例， 居
全国第一。
5、经营管理的改进与提高
公司自1993年成立以来，不断改进和完善企业的内部管理，形成了股东大会、
董事会、监事会、总经理的领导管理体制；制定和完善了内部人事、用工和分配制
度；建立健全了公司财务制度及其他各项管理制度，内部管理水平逐渐提高；公司
将以本次股票发行与上市为契机，严格按照公司章程规定建立规范的组织管理机构、
财务管理制度、内部审计制度，不断提高经营管理和经营业绩。
十一、股 本
1、公司注册资本30,250万元
2、股本形成原因
本公司始称山东淄博万通达股份有限公司， 是于1993年1月18 日经淄博市体
改委淄体改股字（1993）9 号文批准，由万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）
作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博
岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂等四家发起人共同发起，以定向募集方式设立
本公司。其中，万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）以其评估确认的经营性
净资产13415.7万元按1. 5:1折为8943.8万股投入，其他发起人各出资270万元按1
.5:1分别认购180万股，公司职工按每股1.5 元的价格认购内部职工股3935 万股。
公司成立时，总股本13,598.8 万股，其中：发起人法人股9, 663. 8万股，内部职
工股3,935万股。 经山东淄博会计师事务所验证， 上述股本金全部到位。 公司于
1993年4月21日在淄博市博山区工商行政管理局注册登记。 公司设立时股本结构如
下：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
发起人法人股 9,663.8 71.06
内部职工股 3,935 28.94
总股本 13,598.8 100.00
1995年11 月， 经公司临时股东大会决议通过并经山东省人民政府鲁政字（
1995）221号文批准，公司合并万杰集团公司下属的博山热电厂， 将博山热电厂评
估确认后全部净资产按1.6:1折为4,401.2 万股并入股份公司， 公司相应办理了工
商变更登记手续。经过此次增资后，本公司股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
发起人股 14,065 78.14
内部职工股 3,935 21.86
总股本 18,000 100.00
1996年7月，经公司第四次股东大会通过并经淄博市体改委淄体改股字[ 1996
]69号文批准，原公司更名为山东淄博万杰实业股份有限公司。1996年12月， 经山
东省体改委鲁体改函字[1996]279号文批准， 确认本公司为规范定向募集股份有限
公司，并随文颁发鲁政股字（1996）230号《山东省股份有限公司批准证书》。 公
司由山东省工商行政管理局重新核准登记（注册号26717119—1）。
1998年6月，经本公司和山东淄博万杰医疗股份有限公司（以下简称万杰医疗）
双方股东大会通过，同意由本公司作为存续主体，吸收合并万杰医疗。1998年9 月
14日和12月 7 日，山东省体改委分别出具了鲁体改函字[1998]第82号、 鲁体改函
字[1998]第104号文，同意万杰实业吸收合并万杰医疗。1998年12月31日， 万杰实
业吸收合并了万杰医疗，将万杰医疗经审计的全部资产并入万杰实业，万杰医疗原
股东所持有的万杰医疗股份按1：1折为万杰实业股份，其中，本公司持有的原万杰
医疗5,250万股，在合并同时予以注销。 山东省人民政府颁发了合并后的股份公司
批准证书（鲁证股合字[1998]2号），并出具了鲁政字[1999]207号文对本次吸收合
并予以确认。 公司在山东省工商行政管理局相应办理了变更登记（注册号：
3700001802076—1）及万杰医疗的登记注销手续。本公司目前总股本为30,250万股，
其中法人股24,995 万股，内部职工股5,255万股
山东淄博万杰医疗股份有限公司是1993年2月27 日经淄博市体改委淄体改股
字（1993）93号文批准，由万杰集团公司（原山东博山万通达总公司）作为主要发
起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。合并前，万杰医疗总股本为17,500万
股，其中法人股16,180 万股，内部职工股1,320万股。
本公司吸收合并万杰医疗后，截止本次股票发行前，公司股本结构为：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
法人股 24,995 82.63
内部职工股 5,255 17.37
总股本 30,250 100.00
公司内部职工股是于1993年定向募集时形成的，截止本次股票发行前本公司内
部职工股为5,255万股，包括本公司吸收合并万杰医疗前公司内部职工股3,935万股
及万杰医疗内部职工股1,320万股；其中万杰实业内部职工股3,935万股于 1993年8
月18 日在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易，于1997年1月29日停牌；万杰医疗
内部职工股1,320万股于1997年5月26 日在山东企业产权交易所挂牌交易，于 1998
年6月8日停牌。本公司股权证已全部按照国家法规要求委托山东证券登记有限责任
公司集中托管。 山东证券登记有限责任公司已出具鲁证登字（1996）第6 号文《
山东淄博万杰实业股份有限公司股票集中托管情况证明》，并经山东省政府鲁证字
[1999]105号文进行了确认。
3、发行后股本结构
公司本次经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999] 117号文批准，向社会
公众发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股面值1.00元，以每股6.80 元溢价
发行，新股发行超过面值部分扣除发行费用后计入公司资本公积金。公司原定向募
集时发行的内部职工股5,255万股， 按照国家有关政策规定待本次社会公众股发行
满3年后上市流通。公司本次11,000 万股社会公众股发行完成后，公司将形成如下
股本结构：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
法人股 24,995 60.59
内部职工股 5,255 12.74
社会公众股 11,000 26.67
总股本 41,250 100.00
4、本次发行前后净资产情况
本次发行前后，公司净资产额、股本及每股净资产变动情况如下：
项 目 净资产（万元） 股本（万股） 每股净资产（元/股）
发行前 76,825 30,250 2.54
发行后 160,134 41,250 3.88
5、公司本次发行前前10名股东持股情况
股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
万杰集团公司 22,445 74.20
博山万通达总公司建筑安装公司 1,500 4.96
淄博第五棉纺织厂 430 1.42
山东淄博万通达工业技术研究所 180 0.60
淄博岜山染料化工厂 180 0.60
淄博市博山毛巾厂 180 0.60
祁崇焕 79.06 0.26
邵福喜 65.70 0.26
山东博山万通达经济开发公司 50 0.17
王兴顺 47 0.16
6、本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员持股情况。
姓名 职 务 持股数（股） 占总股本比例（％）
孙启玉 董事长 27,700 0.0092
孙丰文 副董事长 21,700 0.0072
孙启银 副董事长 21,700 0.0072
吕瑞增 董事 20,900 0.0069
刘东 董事兼总经理 3,500 0.0012
孙启孝 董事 16,800 0.0056
孙玉峰 董事兼副总经理 8,300 0.0027
李家敏 董事兼副总经理 0 0
高 山 董事兼副总经理 0 0
孙庆山 监事会召集人 19,000 0.0063
吕庆东 监事 10,400 0.0034
孙兆传 监事 13,400 0.0044
陈月雪 监事 3,300 0.0011
田成杰 监事 0 0
孙 峰 董事会秘书 0 0
孙丰山 总会计师 9,600 0.0032
孙兆宜 总工程师 13,600 0.0045
7、股票回购程序
根据国家有关规定及本公司《章程》，本公司不得购回本公司股票，按照《章
程》，经股东大会同意并报国家有关主管机构批准后，公司可以购回本公司的股票。
十二、债 项
根据深圳大华会计师事务所出具的审计报告，截止1999年3月31日， 债项情况
如下：
（1）短期借款
截止1999年3月31日,本公司短期借款余额为17,580,000.00元，明细如下:
借款类别 金额（元） 年利率（％）
交通银行借款 1,000,000.00 7.326
交通银行借款 3,000,000.00 7.821
交通银行借款 1,000,000.00 7.92
交通银行借款 3,000,000.00 7.623
交通银行借款 3,000,000.00 7.8204
交通银行借款 2,000,000.00 7.8204
交通银行借款 4,000,000.00 9.90
交通银行借款 580,000.00 9.90
借款类别 债务到期日 抵押及贷款情况 其他限制条件
交通银行借款 99.12.10 万杰集团公司担保
交通银行借款 99.12.24 万杰集团公司担保
交通银行借款 99.12.09 信用借款
交通银行借款 99.03.26 信用借款 已归还
交通银行借款 99.09.25 信用借款
交通银行借款 99.10.27 信用借款
交通银行借款 99.06.24 信用借款 已归还
交通银行借款 99.06.19 信用借款 已归还
（2）长期借款
截止1999年3月31日,本公司长期借款余额为6, 000,000.00元，明细列示如下:
借款类别 金额（元） 年利率（％） 债务期间
建设银行借款 2,000,000.00 9.90 98.06.18—2000.06.17
建设银行借款 4,000,000.00 6.5175 98.07.10—2000.07.09
借款类别 抵押及贷款情 其他条件
建设银行借款 万杰集团公司担保
建设银行借款 万杰集团公司担保
（3）应付债券
本公司经国家计委财金（1997）2679 号文和中国人民银行山东省分行及山东省
计划委员会鲁计财金字（1998）60号文批准，于1998年11 月发行三年期企业债券
2000万元，年利率6.93％，复利计息，到期一次还本付息。
债券名称 面值 债券期限 发行金额
企业债券 20,000,000.00 98.11.23—2001.12.23 20,000,000.00
债券名称 本期应计利 期末余额
企业债券 346,500.00 20,346,500.00
截止1999年3月31日，本公司无任何可预见的或有负债和其他财务承诺。
十三、财务会计资料
（一）审计报告
深圳大华会计师事务所接受本公司的委托，根据国家有关法律和本公司提供的
有关文件资料，对1996 年至1999年3月31日的财务会计报表进行了审计验证，并出
具了深华（99）股审字第024号审计报告：审 计 报 告
深华（99）股审字第024号山东淄博万杰实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1999年3月31日、1998年12月31日、1997年12 月
31日、1996年12月31 日的合并及母公司资产负债表及1999年1—3 月份、1998 年
度、1997年度、1996 年度的合并及母公司利润及利润分配表及1998 年度合并及母
公司现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表
审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过
程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们
认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限
公司会计制度》等的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年3月 31
日、1998年12月31日、1997年12月31日及1996年12月31 日的财务状况及1999年1—
3月份、1998 年度、1997 年度、1996年度的经营成果及1998 年度现金流动情况，
会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳大华会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉
中国 深圳 中国注册会计师 李秉心
1999年5月7日
山东淄博万杰实业股份有限公司
合并会计报表附注
附注1.公司简介
本公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1998]第104 号文批准，于
1998年12 月31日吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司，并换取3700001802076
号企业法人营业执照。注册资本为人民币30,250万元。
山东淄博万杰实业股份有限公司系1993 年经山东省淄博市体改委批准设立的
股份有限公司，1996年12 月经山东省体改委验收确认， 规范为定向募集股份有限
公司，注册资本为人民币18,000万元； 山东淄博万杰医疗股份有限公司系1993 年
经淄博市体改委批准设立的，1994 年经淄博市体改委批准增资扩股， 增资后山东
淄博万杰实业股份有限公司持有其30％的股份，1996 年山东淄博万杰医疗股份有
限公司经山东省人民政府验收确认，规范为定向募集股份有限公司，注册资本为人
民币17,500 万元。1998年12月31日， 山东淄博万杰实业股份有限公司吸收合并山
东淄博万杰医疗股份有限公司，并注销山东淄博万杰实业股份有限公司持有的山东
淄博万杰医疗股份有限公司30％股权，计5,250万元， 同时注销山东淄博万杰医疗
股份有限公司，合并后公司注册资本为30, 250万元， 仍沿用山东淄博万杰实业股
份有限公司的公司名称，已经山东省工商行政管理局登记在案。称，已经山东省工
商行政管理局登记在案。
本公司吸收合并的方案是：
经山东省体改委鲁体改函字[1998]第82号、第104号文批准，本公司于1998 年
年底进行资产重组，由山东淄博万杰实业股份有限公司作为存续主体，吸收合并了
山东淄博万杰医疗股份有限公司。原山东淄博万杰医疗股份有限公司股东持有的股
份按1：1 折为山东淄博万杰实业股份有限公司股份， 原股东相应转为山东淄博万
杰实业股份有限公司股东。吸收合并方案业经原山东淄博万杰实业股份有限公司及
原山东淄博万杰医疗股份有限公司股东大会分别表决通过。1998年12月31日，山东
淄博万杰实业股份有限公司完成对山东淄博医疗股份有限公司的合并。合并后，原
山东淄博医疗股份有限公司所有的资产负债全部由山东淄博万杰实业股份有限公司
承继。山东淄博万杰实业股份有限公司持有的原山东淄博万杰医疗股份有限公司的
30％股权计5,250万元注销，其余股本并入山东淄博万杰实业股份有限公司。 吸收
合并完成后，本公司股本共计人民币30,250万元。
本公司主要的经营业务包括：化纤新材料、 医疗器械、保健用品、热能、 电
力生产销售及许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等。
目前本公司的结构如下：
A．子公司
子公司名称 注册地 法定代表人 注册资本
淄博万杰肿瘤医院 山东博山 孙启玉 9,680万元
子公司名称 注册地 持股比例 主营业务
淄博万杰肿瘤医院 山东博山 100％ 肿瘤医疗服务、康复、
疗养、医疗、咨询服务等
B．无联营公司
附注2.会计报表编制基础
本公司是由山东淄博万杰实业股份有限公司吸收合并山东淄博万杰医疗有限公
司后成立的，并以公司重新工商登记日作为合并日。为此，本公司编制的 1999年3
月31日、1998年12月31日资产负债表及1999年1—3 月份的利润及利润分配表是以
吸收合并后的公司架构为基础的。本公司所编制1997年12月31日、1996年12月 31
日的资产负债表及1998年度、1997年度、1996 年度的利润及利润分配表是以吸收
合并前公司的架构为基础的。本公司编制的1998 年度的现金流量表所表述的现金
及现金等价物年末数是指吸收合并后的金额，年初数是指吸收合并前本公司的金额。
在编制上述年度的会计报表时，本公司业已根据《企业会计准则》和《股份有限公
司会计制度》对相关年度的相关帐项进行追溯调整，对有关项目进行重分类，并假
定1996 年度开始本公司就执行现行的会计政策和估计。
附注3.重要会计政策
(1) 本公司及原山东淄博万杰医疗股份有限公司原执行《股份制试点企业会计
制度》，自1998年1月1 日起均开始执行《股份有限公司会计制度》， 对以前年
度的会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。
(2)会计期间：
本公司采用公历年度为会计期间，即自每年元月一日至十二月三十一日为一个
会计期间。
(3)记帐基础和计价原则：
本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。
(4)外币业务核算方法：
本公司以人民币为记帐本位币，会计年度涉及外币的经济业务，采用1月1日市
场汇价折合人民币记帐, 期末对货币性项目按期末汇率进行调整， 所产生的汇兑
损益列入当期损益。
(5)合并会计报表的编制基础：
1合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，
在将它们之间的投资、 内部往来、内部交易、 未实现损益等全部抵销的基础上，
逐项合并。母、 子公司采用的会计政策与会计处理方法一致。
2合并范围为母公司及全资子公司淄博万杰肿瘤医院。
(6)现金及现金等价物的确定标准:
本公司的现金是指库存现金及随时可以动用的银行存款；本公司没有现金等价
物。
(7)坏帐核算：
本公司坏帐核算采用直接转销法。
本公司确认坏帐的标准是：
a.因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应
收款项；
b.因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
(8)存货:
本公司存货主要包括:原材料、库存商品、在产品、 低值易耗品、包装物等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价； 存货采用永
续盘存制。
生产成本按产品品种在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品采用一次
摊销法摊销。
本公司不计提存货跌价损失准备。
(9)长期投资:
长期债权投资：购买时按实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所表明
的利率分年计算； 溢价或折价购入的长期债券， 其溢价或折价部分在债券到期以
前，分期计入投资收益。
长期股权投资：按实际支付的价款或确定的价值记帐。投资额占被投资单位权
益性资本总额不足20 ％的，以成本法核算；20％或20％以上的以权益法核算。
(10)固定资产及累计折旧：
a. 本公司使用年限在一年以上的房屋建筑物、 机器设备以及不属于主要生产
经营设备的，使用年限在二年以上且单位价值2000元以上的资产归入固定资产。
b.固定资产按原始成本计价，惟93 年公司股份制改组时业已存在的固定资产
按当时的评估价值入帐。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限
扣除残值（原值的5％）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40 2.375％
通用设备 5—14 6.79—19％
专用设备 14 6.79％
运输工具 5 19％
(11)在建工程：
在建工程指兴建中的营业用房与设备及其他固定资产, 此项目包括直接建筑及
安装成本,以及于兴建、 安装及测试期间发生的有关借款利息支出及外汇汇兑损益，
在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
(12)收入确认原则：
商品销售收入: 本公司是以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已出售的商品实施
控制；与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能够可靠的计量
为确认商品销售收入的实现。
劳务销售：以劳务已经提供，收取价款或取得收取价款的依据时作为劳务收入
的实现。
(13)税项：
公司适用主要税种包括：增值税、营业税、 城市维护建设税、企业所得税等。
流转税税率分别为：增值税根据产品的性质分别为 17％、13 ％；城市维护建
设税为流转税额的7％。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第六条规定，本公司全资子公司淄博
万杰肿瘤医院免征营业税。
企业所得税税率为 33 ％。经山东省淄博市人民政府分别以淄政字[1998]27号
文、淄政字[1997]3号文、淄政发[1996]6号文批准，本公司98、97、96年企业所得
税均先按33％征收，后由当地财政返还18％，实际税负 15％； 经山东省淄博市人
民政府分别以淄政字[1998]26 号文、淄政字[1997]7号文、淄政发[1996]11号文批
准，原山东淄博万杰医疗股份有限公司公司98、97、96 年企业所得税均先按33 ％
征收，后由当地财政返还18％，实际税负15％。经淄博市人民政府以淄政字[1999
]11 号文批准，本公司之全资子公司淄博万杰肿瘤医院自92 年开诊始企业所得税
全额返还。
经山东省人民政府以鲁政字[1999]106号文批准， 本公司在股票上市后按法定
税率征收所得税，税负超过 15％的部分由财政部门返还， 返还部分列入企业净利
润，全体股东共同享有。
经山东省人民政府以鲁政字[1999]134号文批复， 同意对淄博万杰肿瘤医院企
业所得税由税务部门依法征收，同级财政部门予以全额返还，列入企业净利润，由
全体股东共享。
企业所得税核算采用应付税款法。
(14)利润分配：
本公司的利润分配依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，在弥补以前
年度亏损后按以下比例分配：
提取法定盈余公积金 10％；
提取法定公益金 5％；
每一年度的具体分配方案由本公司董事会提出分配预案交股东大会审议批准后
实施。本公司在1996 年度、1997年度、1998年度均未向股东分配股利。
(15)应付债券的核算:
本公司应付债券按面值发行，分期计提债券应计的利息。
附注4.主要会计报表项目注释（除特殊说明外，以人民币元表述）
注释1. 货币资金
种 类 原 币 汇率 折本位币
1999.3.31 1998.12.31
现金 980,811.78 165,902.62
小计 980,811.78 165,902.62
银行存款 19,038,663.55 13,886,764.65
USD110,904.32 7.99 885,894.03 —
小计 19,924,557.58 13,886,764.65
合计 20,905,369.36 14,052,667.27
注释2.应收帐款
1999.3.31 1998.12.31
帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
一年以内 39,634,316.98 90.59％ 35,284,073.60 97.06％
一年以上至二年以内 3,450,722.32 7.89％ 190,848.44 0.52％
二年以上至三年以内 666,307.09 1.52％ 877,467.64 2.41％
合 计 43,751,346.39 100％ 36,352,389.68 100％
无应收持5％以上股份股东的款项。
应收帐款1998年12月31日余额36,352,389.68元，比1997年12月31日余额7,896,
761.03元增长28,455,628.65元，增长360％。变动主要是本公司生产、销售规模扩
大而引起的。注释3.预付帐款
1999.3.31 1998.12.31
帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
一年以内 18,963,673.89 73.25％ 12,301,462.30 84.65％
一年以上
至二年以内 6,623,225.85 25.58％ 257,916.62 1.77％
二年以上
至三年以内 302,737.00 1.17％ 1,973,618.26 13.58％
合计 25,889,636.74 100％ 14,532,997.18 100％
无预付持5％以上股份股东的款项。
注释4.其他应收款
1999.3.31 1998.12.31
帐 龄 余 额 占总额比例 余 额 占总额比例
一年以内 24,397,162.29 60.08％ 21,571,542.03 87.90％
一年以上
至二年以内 13,706,881.28 33.75％ 430,592.73 1.75％
二年以上
至三年以内 2,371,783.85 5.84％ 2,485,739.43 10.13％
三年以上者 134,540.00 0.33％ 51,768.41 0.21％
合计 40,610,367.42 100％ 24,539,642.60 100％
其他应收款1999年3月31日余额中应收持本公司5 ％以上股份的股东单位款17
,779,006.98 元，应收其他股东款合计3,915,322.96元，详见附注5。
其他数额较大的其他应收款：
飞牛公司 暂借款 6,165,000.00
远东电缆厂淄博销售处 预付 422,232.00
博山供电局 200,203.97
本公司认为三年以上帐龄的其他应收款，无任何证据表明其无法回收。
其他应收款1998年12月31日余额比1997年12月31 日余额增长13,786,077.12元，
主要是因为98年完成吸收合并对其他应收款年末余额的影响；1999年3月31 日余额
比1998年12月31日余额增长16,070,724.82元， 主要是由于与万杰集团公司的往来
增加的影响。与万杰集团公司的往来主要是99 年度拆借资金给万杰集团公司或代
万杰集团公司支付款项。
注释5.存货
类 别 1999.3.31 1998.12.31
原材料 40,996,868.91 22,349,986.45
库存商品 20,648,701.05 53,052,990.73
低值易耗品 1,296,680.59 398,583.93
在产品 1,989,830.64 1,046,097.12
包装物 234,822.68 1,125,109.11
合 计 65,166,903.87 77,972,767.34
注释6.待摊费用
类 别 1998.12.31 本期增加 本期摊销 1999.3.31
保险费 483,312.19 52,175.61 267,204.76 268,283.04
待扣税金 184,311.12 — — 184,311.12
广告费 400,000.00 1,509,700.00 428,068.96 1,481,631.04
其 他 178,344.72 260,000.00 161,931.26 276,413.46
合 计 1,245,968.03 1,821,875.61 857,204.98 2,210,638.66
注释7.长期投资
本公司1997年12月31日及1996年12月31 日长期投资余额系对原山东淄博万杰
医疗股份有限公司的投资。1998年12月31日吸收合并完成后，该项长期投资已不存
在。减少了长期投资及对应的权益。
注释8.固定资产及累计折旧
固定资产类别 1998.12.31 本期增加 本期减少 1999.3.31
原值
房屋及建筑物 106,887,124.75 — — 106,887,124.75
通用设备 100,382,186.34 49,800.00 — 100,431,986.34
专用设备 569,017,081.53 2,652,337.09 — 571,669,418.62
运输设备 3,329,555.89 424,500.00 — 3,754,055.89
其他设备 1,767,363.98 113,222.00 — 1,880,585.98
合 计 781,383,312.49 3,239,859.09 — 784,623,171.58
累计折旧
房屋及建筑物 10,275,810.23 650,209.47 — 10,926,019.70
通用设备 16,823,307.17 2,346,073.06 — 19,169,380.23
专用设备 120,775,168.55 9,663,189.44 — 130,438,357.99
运输设备 1,447,091.47 146,366.34 — 1,593,457.81
其他设备 303,245.83 70,288.83 — 373,534.66
合 计 149,624,623.25 12,876,127.14 — 162,500,750.39
净 值 631,758,689.24 622,122,421.19
本公司的固定资产未提供抵押。
注释9.在建工程
工程项目名称 批准文号 预算数 资金来源 1998.12.31
康复中心大楼 自筹 84,363,363.00
电厂二期工程 山东省计委鲁计原 2.26亿元 自筹 —
材字[1997]23号
电厂一期工程扩建 自筹 2,385,838.53
合计 86,749,201.53
工程项目名称 本期增加 1999.3.31 工程进度
康复中心大楼 — 84,363,363.00 90％
电厂二期工程 18,750,000.00 18,750,000.00 8％
电厂一期工程扩建 1,017,970.38 3,403,808.91
合计 19,767,970.38 106,517,171.91
在建工程中未含资本化利息金额。
康复中心大楼工程分为地上工程和地下工程，地下工程于1998年11月通过资产
置换，转给股东单位万杰集团公司，资产置换的详细内容见附注5之5 “其他关联
交易事项”。
在建工程84,363,363.00元是康复中心大楼地上工程的建筑成本。
康复中心大楼1993年7月开工建设，系原万杰医疗股份公司资产， 吸收合并前
由原万杰医疗股份公司在“固定资产”中核算，原经山东求是会计师事务所审计。
吸收合并时由于康复中心大楼未能按时完成初始装修并交付使用，故将其调整至“
在建工程”核算。若不进行此项调整，对该项固定资产计提折旧，98 年将减少本
公司税前利润1,402,541.00元，99年1—3 月将减少本公司税前利润500,907.50元。
预计该大楼可在2000 年上半年完成初始装修并交付使用。
注释10.短期借款
借款单位 1999.3.31 借款期限
交通银行博山区支行 1,000,000.00 98.12.14—99.12.10
交通银行博山区支行 3,000,000.00 98.12.04—99.12.24
交通银行博山区支行 1,000,000.00 98.12.08—99.12.09
交通银行博山区支行 3,000,000.00 98.09.26—99.03.26
交通银行博山区支行 3,000,000.00 98.09.25—99.09.25
交通银行博山区支行 2,000,000.00 98.10.27—99.10.27
交通银行博山区支行 4,000,000.00 98.06.24—99.06.24
交通银行博山区支行 580,000.00 98.06.19—99.06.19
合 计 17,580,000.00
借款单位 借款条件 币种 年利率 备注
交通银行博山区支行 担保 人民币 7.326％
交通银行博山区支行 担保 人民币 7.821％
交通银行博山区支行 信用 人民币 7.92％
交通银行博山区支行 信用 人民币 7.623％ 已归还
交通银行博山区支行 信用 人民币 7.8204％
交通银行博山区支行 信用 人民币 7.8204％
交通银行博山区支行 信用 人民币 9.90％ 已归还
交通银行博山区支行 信用 人民币 9.90％ 已归还
合 计
本公司的担保借款均由股东万杰集团公司提供担保。
注释11.应付帐款
1999.3.31 1998.12.31
帐龄 余 额 占总额比例 余 额 占总额比例
一年以内 54,164,086.43 80.43％ 46,917,126.19 87.92％
一年以上
至二年以内 9,800,818.97 14.55％ 3,054,809.43 5.72％
二年以上至
三年以内 3,136,379.02 4.66％ 3,088,871.04 5.79％
三年以上者 237,982.91 0.36％ 305,005.92 0.57％
合 计 67,339,267.33 100％ 53,365,812.58 100％
1999年3月31日无欠持5％以上股份股东的款项。
应付帐款1998年12月31日余额比1997年12月31 日余额增长15,224,712.05元，
增长40％，主要是因为本公司业务规模的扩大引起的。
注释12.预收帐款
1999.3.31 1998.12.31
帐龄 余 额 占总额比例 余 额 占总额比例
一年以内 14,575,090.95 93.70％ 9,372,599.69 93.83％
一年以上
至二年以内 947,655.50 6.09％ 597,399.57 5.98％
二年以上
至三年以内 32,004.75 0.21％ 19,278.13 0.19％
合 计 15,554,751.20 100％ 9,989,277.39 100％
注释13.应交税金
项 目 1999.3.31 1998.12.31
增值税 13,008,104.96 5,962,071.44
城建税 534,220.06 403,167.37
企业所得税 812,638.83 －1,789,745.39
合 计 14,354,963.85 4,575,493.42
1999年3月31日应交税金余额较大，主要是因为本公司99年度业务量增长较多，
相应的应交税金增幅较大。经税务局批准，99年第一季度部分税金准予延缓至 99
年第二季度缴纳。其中部分税金已在99年4月份上交。
本公司1998年12月31 日应交企业所得税出现负数是因为98 年度预缴所得税超
过实际应交所得税。
注释14.其他应付款
1999.3.31 1998.12.31
帐 龄 余 额 占总额比例 余 额 占总额比例
一年以内 3,315,111.41 39.52％ 24,401,733.75 83.00％
一年以上
至二年以内 4,090,348.09 48.77％ 3,645,703.77 12.40％
二年以上
至三年以内 25,601.40 0.31％ 1,351,068.52 4.60％
三年以上者 955,818.00 11.40％ — —
合 计 8,386,878.90 100％ 29,398,506.04 100％
1999年3月31日无欠持5％以上股份股东的款项。
1999年3月31日其他应付款中余额较大的客户列示如下：
客户名称 期末余额 内容
淄博电厂煤灰销售中心 500,000.00 暂收款
淄博市中行 851,150.65 押汇款
养老保险金 794,454.00 养老保险
淄博博山毛巾厂 2,320,658.74 暂收款
1998年12月31日其他应付款中余额较大的客户列示如下:
(1) 万杰集团公司 暂收款 12,473,001.36
(2) 山东万通达总公司建安公司 暂收款 1,659,620.83
(3) 淄博博山毛巾厂 暂收款 2,320,658.74
其他应付款1999年3月31日余额比1998年12月31日减少较多,主要原因系公司于
1999年已归还上述(1)、(2)项款项。
注释15.长期借款
借款单位 借款条件 借款金额
中国建设银行博山支行 担保 2,000,000.00
中国建设银行博山支行 担保 4,000,000.00
合 计 6,000,000.00
借款单位 借款期限 年利率
中国建设银行博山支行 98.06.18—2000.06.17 9.90％
中国建设银行博山支行 98.07.10—2000.07.09 6.5175％
合 计
长期借款由本公司股东万杰集团公司提供担保。
注释16.应付债券
债券名称 面值 期 限 到期日 发行金额
企业债券 20,000,000 3年 2001.12.23 20,000,000
债券名称 债券发行溢价 本期应计利息 期末余额
企业债券 —— 346,500.00 20,346,500.00
本公司债券系经国家计委计财金(1997)2679 号文和中国人民银行山东省分行
和山东省计划委员会鲁计财金字(1998)60号文批准发行。
注释17.股本
项 目 1999.3.31 1998.12.31
1．发起人股份 249,950,000.00 249,950,000.00
其中:境内法人 249,950,000.00 249,950,000.00
持有股份
2.内部职工持有股份 52,550,000.00 52,550,000.00
合 计 302,500,000.00 302,500,000.00
项 目 1997.12.31 1996.12.31
1．发起人股份 140,650,000.00 140,650,000.00
其中:境内法人 140,650,000.00 140,650,000.00
持有股份
2.内部职工持有股份 39,350,000.00 39,350,000.00
合 计 180,000,000.00 180,000,000.00
经山东省体改委鲁体改函字[1998]第82号、第104号文批准，本公司于1998 年
年底进行资产重组，由山东淄博万杰实业股份有限公司（本公司）作为存续主体，
吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司。原山东淄博万杰医疗股份有限公司股
东持有的股份按1：1 折为山东淄博万杰实业股份有限公司股份， 原股东相应转为
山东淄博万杰实业股份有限公司股东。本公司原注册资本180,000,000.00元, 原
山东淄博万杰医疗股份有限公司注册资本175,000,000.00元, 吸收合并过程中抵销
本公司持有的原山东淄博万杰医疗股份有限公司30％股本 52, 500,000.00元， 实
际增加股本122,500,000.00元，其中，发起人股本增加109,300,000.00元，内部职
工股增加 13,200,000.00元，吸收合并完成后本公司股本 302, 500,000.00元，业
经深圳大华会计师事务所以深华(98)验字第100号验资报告验证。
注释18.资本公积金
项 目 1999年1—3月 1998年
年初余额 121,602,200.00 93,852,200.00
其中：股本溢价 121,602,200.00 93,852,200.00
本年增加 —— 27,750,000.00
其中：股本溢价 —— 27,750,000.00
年末余额 121,602,200.00 121,602,200.00
其中：股本溢价 121,602,200.00 121,602,200.00
项 目 1997年 1996年
年初余额 93,852,200.00 93,852,200.00
其中：股本溢价 93,852,200.00 93,852,200.00
本年增加 —— ——
其中：股本溢价 —— ——
年末余额 93,852,200.00 93,852,200.00
其中：股本溢价 93,852,200.00 93,852,200.00
资本公积1996年年初数为93,852,200.00元，系1993年1月以定向募集方式设立
股份公司及1995年11月扩股时溢价（扣除发行费用）形成的。
资本公积金1998年增加27,750,000.00元，系因1998年12月31 日吸收合并原山
东淄博万杰医疗股份有限公司，增加原山东淄博万杰医疗股份有限公司资本公积54,
000,000.00元，并抵销本公司对其投资形成的股本溢价 26,250,000.00元后的变动
额。
注释19.盈余公积金
项 目 1999年1—3月 1998年
年初余额 79,149,653.98 29,749,640.08
其中：法定盈余公积金 52,766,435.95 19,833,093.39
法定公益金 26,383,218.03 9,916,546.69
本年提取 4,521,379.56 9,038,277.18
其中：法定盈余公积金 3,014,253.04 6,025,518.12
法定公益金 1,507,126.52 3,012,759.06
吸收合并转入 —— 40,361,736.72
其中：法定盈余公积金 —— 26,907,824.44
法定公益金 —— 13,453,912.28
年末余额 83,671,033.54 79,149,653.98
其中：法定盈余公积金 55,780,688.99 52,766,435.95
法定公益金 27,890,344.55 26,383,218.03
项 目 1997年 1996年
年初余额 19,362,974.40 12,588,981.58
其中：法定盈余公积金 12,908,649.61 8,392,654.41
法定公益金 6,454,324.79 4,196,327.17
本年提取 10,386,665.68 6,773,992.82
其中：法定盈余公积金 6,924,443.78 4,515,995.20
法定公益金 3,462,221.90 2,257,997.62
吸收合并转入 —— ——
其中：法定盈余公积金 —— ——
法定公益金 —— ——
年末余额 29,749,640.08 19,362,974.40
其中：法定盈余公积金 19,833,093.39 12,908,649.61
法定公益金 9,916,546.69 6,454,324.79
注释20.未分配利润
项 目 1999年1—3月 1998年
期初未分配利润 234,856,025.70 59,885,915.36
加:本期净利润 30,142,530.36 60,255,181.19
减:提取法定盈余 3,014,253.04 6,025,518.12
公积金
提取法定盈余公益金 1,507,126.52 3,012,759.06
加:吸收合并影响未 — 123,753,206.33
分配利润
期末未分配利润 260,477,176.50 234,856,025.70
项 目 1997年 1996年
期初未分配利润 23,859,885.80 4,070,076.44
加:本期净利润 46,412,695.24 26,563,802.18
减:提取法定盈余 6,924,443.78 4,515,995.20
公积金
提取法定盈余公益金 3,462,221.90 2,257,997.62
加:吸收合并影响未 — —
分配利润
期末未分配利润 59,885,915.36 23,859,885.80
1999年4月29日，本公司第三届二次董事会提出预案， 本公司历年滚存未分配
利润由发行新股后的新老股东共享。以上方案待本公司1998 年度股东大会表决通
过后执行。
吸收合并影响未分配利润是指增加合并原山东淄博万杰医疗股份有限公司未分
配利润，同时抵销由于原山东淄博万杰实业股份有限公司历年按权益法计算的投资
收益。
注释21.主营业务收入
项 目 1999年1—3月 1998年
化纤销售 117,144,325.51 247,918,411.46
电、汽销售 10,348,983.50 28,690,339.25
药品销售 319,532.54 923,967.48
治疗费及药费收入 26,701,208.22 —
合 计 154,514,049.77 277,532,718.19
项 目 1997年 1996年
化纤销售 170,590,464.30 97,839,070.15
电、汽销售 42,822,510.64 40,994,009.55
药品销售 750,721.20 325,377.88
治疗费及药费收入 — —
合 计 214,163,696.14 139,158,457.58
主营业务收入全部为内销收入。
1998年度主营业务收入比1997年度增长63,369,022.05元， 主要是由于新材料
厂原有经营性资产生产能力的提高及1998年新增6条涤纶长丝生产线， 生产销售大
幅增加而引起的。6条涤纶长丝生产线是由万杰集团公司购建的，98 年下半年开始
试生产，98年11 月通过资产置换进入本公司（资产置换过程见附注5之“其他关联
交易事项”），进入本公司后即正式投入生产。新增的6 条涤纶长丝生产线年生产
量30000多吨，1998年11、 12 月共生产5000多吨，新增销售收入5,000多万元。
主营业务成本的变动原因相同。
注释22.主营业务成本
项 目 1999年1—3月 1998年
化纤销售 102,584,541.53 204,412,725.60
电、汽销售 4,151,257.86 14,877,515.34
药品销售 429,998.68 2,441,763.06
医院经营成本 8,941,449.21 —
合 计 116,107,247.28 221,732,004.00
项 目 1997年 1996年
化纤销售 138,554,493.64 89,078,640.82
电、汽销售 30,106,827.96 26,367,468.41
药品销售 2,198,007.18 657,350.70
医院经营成本 — —
合 计 170,859,328.78 116,103,459.93
注释23.营业税金及附加
税 种 1999年1—3月 1998年 1997年 1996年
城市维护建设税 206,576.18 1,095,960.78 865,964.25 541,060.56
注释24.其他业务利润
其他业务类别 1999年1—3月 1998年 1997年 1996年
销售废料 399,281.90 166,135.19 829,253.08 —
修理费 — 411,748.99 — —
其 他 25,062.58 — 223,106.24 2,072.65
合 计 424,344.48 577,884.18 1,052,359.32 2,072.65
注释25.财务费用
项 目 1999年1—3月 1998年 1997年 1996年
利息支出 874,347.48 2,159,247.02 1,942,047.61 417,528.00
减:利息收入 18,265.14 243,532.66 30,777.36 17,474.91
汇兑损失 — 517.91 — —
减:汇兑收益 — — — —
其 他 5,674.00 112,934.19 39,936.67 38,808.00
合 计 861,756.34 2,029,166.46 1,951,206.92 438,861.09
注释26.投资收益
项 目 1999年1—3月 1998年
按权益法增加投资收益 — 22,240,405.07
项 目 1997年 1996年
按权益法增加投资收益 19,590,811.30 14,029,221.60
本公司1996、1997、1998 年投资收益的内容均为按权益法计算的对原万杰医
疗股份有限公司投资的收益。
注释27.营业外收支
1、 营业外收入
收入项目 1999年1—3月 1998年 1997年 1996年
罚款收入 200.00 2,100.00 — 145.90
存货盘盈 — — — —
其 他 — 3,067.01 — —
合 计 200.00 5,167.01 — 145.90
2、 营业外支出
支出项目 1999年1—3月 1998年 1997年 1996年
罚款 — 10,000.00 — —
捐赠 1,000.00 — 1,610.05 —
其他 — 23,480.80 — —
合 计 1,000.00 33,480.80 1,610.05 —
注释28.所得税
企业所得税适用税率为33％。经山东省淄博市人民政府分别以淄政字[1998]27
号文、淄政字[1997]3号文、淄政发[1996]6号文批准，本公司98、97、96年企业所
得税均先按33％征收，后由当地财政返还18％，实 | 